国企改革专家高明华:对于联通混改,究竟该期待什么?

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发布时间:2017-09-26 17:11

  经济观察网 记者 李紫宸 8月20日,中国联通在经历了公告“撤回”风波后,以连发27个公告的方式,向外界正式公布了混改的方案。中国联通混改本身具有的标杆意义,以及包括BATJ在内的10余家社会资本的入局,给这次的混改方案带来了极大的轰动,也引起了来自资本市场乃至学界的热烈讨论。 

  一个最为核心的问题在于:究竟应当如何看待以及期待联通的混改?

  在关于混改方案的相关公告中,中国联通明确表示:“拟建立健全协调运转、有效制衡的混合所有制企业公司治理机制。”但,这样的目标,实现起来究竟有着多大的难度和怎样的现实挑战?

  北京师范大学高明华教授长期深入研究国企改革与公司治理,对国企混改领域亦保持了长久的关注。高明华所在的北京师范大学公司治理与企业发展研究中心,是公司治理领域最早的专门研究机构之一。早在20世纪90年代初期,作为最早研究中国公司治理问题的学者之一,高明华便提出了国有资产三级运营体系的设想,对国有企业治理进行了较深的探索。

  就具有“开局”意义的联通混改,高明华教授在经济观察网的专访中表达了自己的观点。他认为:从整体看,联通的混改方案具有一定的突破性,这主要体现在民资入股比例的大幅提升等方面。但如果从混改后国资、民资的基本格局和中国公司治理的普遍现状,以及这一现状背后的制度建设来看,混改的深入程度以及最终的效果,还需要进一步观察。

  以下为经济观察网记者与高明华教授的独家对话:

  经济观察网:这次联通混改,共有10余家社会资本入局,加上员工持股计划,最终中国联通持有36.67%的股权。您如何看待混改之后的股权结构?

  高明华:这个股权结构,从混改的角度,有巨大的突破,还未必彻底。从外在形式上看,国有控股的基本面依然没变。即:三家国有资本中国联通(36.67%)、中国人寿(10.22%)、国企结构调整基金(6.11%)合计持股比例达到53%。三家国有资本合计持股超过50%,依然出于国有控制甚至绝对控制的考虑。在面临重大决策的时候,可以做到步调一致。需要提及的是,10余家引入的资本当中,有一家“结构调整基金”,全称为“中国国有企业结构调整基金”,是在2016年10月受国务院国资委委托、由央企中国诚通牵头发起成立的基金,其成立的主要使命就是用于优化国有经济布局结构调整。 

  53%的概念是“绝对控股”,而不能把它看做是一个相对控股企业。混改是不同性质资本的结合,在这10余家进入的资本当中,包括中国人寿和国有企业结构调整基金在内,它们与中国联通一道,虽然是不同国企的混合,但是属于同一个主体的混合,真正意义上的混合所有制一定是所有权不同的主体的结合,也就是国资和民资的结合。从公司治理的层面,就要牵扯到两类资本的相互制衡问题。如果民资不够强大,制衡的效果难以真正形成。要在最大程度上提高混改的效果,国资的比例可以再进一步下降,降到40%以下,甚至30%以下,民资在其中会发挥更大的能动性。

  当然这不是说谁的作用更大。如果说一方做出的决策不正确,经过市场证明是不正确的,对方可以提出反驳,即使是小股东。在决策上,未必少数派就是错的,也不一定就是少数服从多数。我们的着眼点在于,入资的这几家互联网公司(百度、腾讯、阿里巴巴、京东),在互联网行业、云计算等方面,优势比国资要明显,他们的技术能不能够揉进去,未来的种种创新能否在内部实现,这是需要去考虑的现实问题。

  经济观察网:根据您的分析,混改后的联通董事会可能会形成一个怎样的阵容?

  高明华:就我目前听到的方案(未必是最终的方案),是说联通派驻两个人,其他国企中中国人寿派驻一员,结构调整基金派驻一员,国家还要再派驻三人,也就说国资可能占了七个席位,民资有三个左右的席位,这样加起来会有十个席位。按照中国目前的规定,需要配备三分之一的独立董事,那么董事会最终的规模可能要达到十五人。 

  经济观察网:这一董事会的阵容如果成真,应当如何看待?

  高明华:假设是十五人的话,国资的席位有七个,接近一半,而民资的席位只有三个。至于独立董事由谁来选派,现在还不好说。按中国目前的惯例,基本上是由大股东来选择。如果是大股东选择独董的话,结果就是,国资在里面的发言权变得更重。因此,即便修改公司章程,按照三分之二的票数通过议案(万科即是如此),对国资也不构成影响——因为理论上它可以达到三分之二的人通过:七个席位加上独立董事,很可能达到三分之二的席位。 

  如果是这样,民资在决策层面的意见表达以及在多大程度上被合理采纳,现在不好下结论。这也将考验联通混改的样本价值:花了真金白银的民资如果最终不能获得话语权以及相应的权益,后续国企混改推进的难度也将加大。

  经济观察网:能够注意到,本次联通的混改方案对于社会资本入局后的话语权问题其实有所关注。方案中对于“同股同权”有着明确的表述,即“坚持同股同权,依法保护各类股东产权,让参与进来的国有资本和非国有资本有话语权,按照章程依法行使决策权。”您如何评价这一提法?

  高明华:尽管方案强调了“同股同权”,但同股同权的真正实现并非易事。换言之,同股同权在形式上是容易实现的,即按照股权来分配董事会席位,这看起来是在一定程度上体现了同股同权,但相关股东的意见在执行层面能不能得到采纳,在中国目前不够成熟的资本市场条件,以及不够完善的法律条件下,还不太容易实现。一股独大的问题在中国的公司治理当中依然普遍存在。 

  经济观察网:如果从更大的范围来看,国际上较为成熟的公司治理是如何解决这一问题的?

  高明华:如果我们去考察英美国家,成熟公司的股权是比较分散的,董事会的成员构成上则基本没有股东代表,多数都是独立董事,加上一到两个执行董事。执行董事就是总经理或者加上另外一个高管。独立董事的特点是:不代表某一个股东,而是代表整个公司和全体股东的利益。在这一董事会结构中,独立董事在里面起了绝定性作用。 

  这样的独董一般由高管选择,为什么由高管选?事实上,高管选也不是它代表就体现了高管的利益,原因在于,西方拥有一个较为成熟的经理人市场。这样的经理人市场是高度职业化的和透明化的。经理人在这种环境下,其所作所为较为透明,重视自身的职业声誉,需要尽职尽责,同时获得应有的回报。

  独立董事同时多为其他公司的现任高管,而不像中国可能来自高校、科研机构甚至是公务员系统。现任高管重视声誉,只有做得成功了,才会被聘请为独立董事。如果独立董事做得失败了,意味着能力和声誉的下降,在经理人市场上要承受损失。这就形成了良好的传导机制,这种机制使得作为同时作为公司经理人和外部公司独立董事必须代表全体股东尽好自己的责任。这其实是一种自我约束,尽管独立董事并不拿薪酬,最多只拿少量的津贴和车马费。

  经济观察网:您所言的“机制设计”的缺失,带来的后果是什么?

  高明华:因为机制的缺失,股东需要争取进入董事会以争取话语权,这直接带来了效率和规模上的冲突。如上所述,联通按照目前的情况,在一些小股东尚且无法获得席位的局面下,混改后的董事会还可能达到十五人的规模,这个规模算是大的。大未必是好事,尽管照顾了不同投资者的利益,但却给决策的效率带来了负面的影响,决策却很难形成。市场的机会稍纵即逝,如果一个决策不断磋商,反复协调,会影响对市场机会的把握。 

  因为缺乏以上所言的一系列机制设计,中国董事会席位的争夺是很惨烈的,股东需要想法设法地挤进董事会,也就是依靠自己来维护自己的权益,这在国内的公司治理上是普遍的现象,万科就是典型的一例

  经济观察网:如何解决决策效率的问题?

  高明华:根据国际经验,较为成熟的董事会制度强调董事会要小而精,这样“小而精”的董事会,既能代表全员的利益,同时也能富有效率。事实上,英美国家的很多董事会规模并不大,通常在十人左右,超过十人的董事会并不占多数。 

  但仍需强调,这样的董事会,是基于这些地区相对成熟的资本市场以及较为完善的法制建设。在这一前提下,董事会能够形成较为科学的机制设计,从而保障董事会了决策效率以及最大程度地覆盖所有股东的利益。

  经济观察网:此次的联通混改,除了引起最大注意的董事会层面,还有对于管理层的改革。我们也关注到了混改方案的相关提法,即“形成多元化董事会和经理层”、“加强经理层建设,探索市场化管理。探索经理层市场化选聘机制和市场化管理机制,实行任期制和契约化管理。”您怎么看待联通的这一提法?

  高明华:经理层的选聘和管理机制很重要。尤其是,能不能选出一个有能力的核心高管至关重要。根据联通这一次的混改方案看,尽管提到了社会化的选人、用人机制,但是具体表述依然模糊,很多东西没有明确说出来。例如,最终能否做到在总经理层面进行社会化选聘,尚不得知。按照以往的惯例,那可能就是上面委派,党委会推荐,董事会只是走个形式而已。

  如果说联通的这次混改中,社会资本方推荐一个较有能力的总经理人选,董事会能够接受,那就是一个很大的突破。但一个更加可能的情况是,在一些关键角色的副职上,会通过社会化选聘而来。核心高管完全放开的可能性则比较小。

  经济观察网:在经理层的选聘机制,尤其是核心高管的选聘方面,国际上相对成熟的公司治理经验是如何做的?

  高明华:在一些相对成熟的公司治理环境下,总经理是相对独立的,这一管理职务的发挥空间也更大。在法国,成功的民营企业家可以到国有控股的企业中担任经理;在英美国家,总经理的地位是高于董事长的。我们对公司治理有一个很大的误解,即认为董事长是公司的一把手,这个概念是存在误区的。事实上,董事长不是公司的一把手,董事长的角色是股东大会和董事会的召集和协调人。

  在英美国家,董事长是可以兼任的,即可以在几个公司兼任董事长。与此同时,董事会是负责战略决策,不是日常决策。战略不能天天变,经理层必须留有充分发挥的余地,把总经理的潜能最大限度发挥起来。董事会一旦做了决策,经理层在执行的时候,只要符合董事会的战略决策,总经理都可以做主。这样,总经理的潜能能够最大限度的发挥起来。

  经济观察网:中国的总经理(或CEO)为何经常难以做到独立?

  高明华:国内的企业,总经理很难独立,董事长是一把手,总经理会受制于董事长。董事长在事实层面担任的不是董事会召集人的角色,而是总经理的角色,这与英美的情况迥异。在英美国家,你听到的最多的声音来自总经理,而不是董事长。所以能否选择一个富有潜能的总经理对于公司治理来说至关重要,这样的一个职位,未必一定要从国资系统当中委派(包括从政府系统以及从其他国企提拔、委派),因为国有企业的这种任命,选择的面较窄,具有局限性,未必能够选出一个高能力的管理者。根据我们对中国企业CEO能力的一个调研结果看,CEO的平均能力只有30分(满分为100分)。为何这么低?主要原因就在于,总经理受制于董事长,发挥的空间极小。 

  如果中国拥有一个很成熟的经理人市场,加以冲破现有用人机制的限制,包括允许从民资系统中去选择总经理这样的高管,可能能够选出一个更加符合预期的人选。选人、用人不是拘泥于国资系统这个小池子,而是应着眼于整个市场这个大池子。

  当然,市场化的选聘机制当中,不仅仅包括市场化的用人,还包括市场化的薪酬制度,总之任人唯贤,给予足够的激励,也严格地承担相应的责任。国际上诸多知名公司的CEO,薪酬都在数千万美金的级别。因为杰出的高管为公司创造的价值,远远高于公司给予的薪酬。

  经济观察网:就国内已经存在的混改案例中,有表现较好的样本吗?

  高明华:我目前还没有看到特别成功的样本,基本上都进行地不够彻底。我调研了很多国企,看到的是,对于混改多数的态度都是观望。有的国企,比如中联重科,湖南省国资委已经不再是其最大的股东,而是第二大股东,但前者仍然会把中联重科看作是其直属企业。尽管国资的股权只有百分之十几,但是国资依然在事实层面掌控着企业。 

  中国企业在公司治理上一直存在一股独大的问题。混改的企业,尽管国资股权的绝对值未必很大,但是依然能够拥有相对较大的权利,从而对公司治理产生很大的影响。混改要想达到理想的效果,需要在公司治理层面,培育与国资形成制衡的社会资本。返回搜狐,查看更多

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